Opções de estoque e combinador

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Sam Altman.

Patrimônio do Empregado.

Os funcionários de inicialização muitas vezes não são tratados muito bem quando se trata de compensação de estoque. Novas idéias flutuam ocasionalmente, mas os advogados geralmente são avessos a tentar coisas novas, e os investidores não sentem que têm incentivo suficiente para tentar algo novo para os funcionários.

Existem quatro grandes problemas:

1) Os funcionários geralmente não obtêm estoque suficiente.

2) Se um funcionário deixar a empresa, ele ou ela muitas vezes não pode dar ao luxo de exercer e pagar impostos sobre suas opções.

3) As opções dos empregados às vezes recebem tratamento fiscal desfavorável.

4) Os funcionários geralmente não possuem informações suficientes sobre o estoque ou as opções.

Aqui estão algumas soluções propostas:

1) As empresas em fase de arranque devem dar maior participação aos empregados. O valor é criado por muitos, muitos anos. Os fundadores certamente merecem um grande prêmio para começar o mais cedo, mas provavelmente não são 100 ou 200x o número 5 do empregado. Além disso, as empresas agora podem fazer mais com menos pessoas.

É muito difícil colocar números precisos sobre isso porque as especificidades de cada situação são tão importantes. Talvez a melhor maneira de pensar sobre isso é tentar encontrar um pacote de compensação total com o mesmo valor esperado (usando a avaliação da empresa da última rodada, ou um adepto dos melhores esforços, se for um longo período de tempo desde a rodada) como o funcionário entraria em uma grande empresa como o Google. Como uma faca extremamente difícil em números reais, acho que uma empresa deveria estar dando pelo menos 10% no total aos primeiros 10 funcionários, 5% nos próximos 20 e 5% para os próximos 50. Na prática, os números ótimos pode ser muito maior.

Um problema é que as startups tentam ter pools de opções muito pequenas após as rodadas A, porque a diluição só vem dos fundadores e não dos investidores na maioria das folhas de termos A-round. A coisa certa a fazer seria aumentar o tamanho da opção pool post-A rodada, mas, infelizmente, isso raramente acontece - ninguém quer diluir-se mais, e isso leva à falta de visão curta da maior parte do tempo.

Os pools de opções são ficção completa; As placas podem aumentá-las sempre que quiserem. Nunca deve ser usado como motivo para não fazer uma concessão.

2) A maioria dos empregados só tem 90 dias depois de deixar um emprego para exercer suas opções. Infelizmente, isso requer dinheiro para cobrir o preço de exercício e a conta de imposto devida para o exercício de exercício (que é calculada sobre a diferença entre a greve e a atual VME). Este é muitas vezes mais dinheiro do que um funcionário, e, portanto, o empregado geralmente tem que escolher entre se afastar de opções adquiridas, ele ou ela não pode se dar ao luxo de se exercitar ou ficar preso a permanecer na empresa. É uma situação particularmente ruim quando um funcionário é encerrado.

Isso não parece justo. A melhor solução que ouvi é de Adam D'Angelo em Quora. A idéia é conceder opções que podem ser exercidas por 10 anos a partir da data de outorga, que deve cobrir quase todos os casos (ou seja, a empresa provavelmente será pública, obterá ou morrerá nesse período de tempo, e assim o funcionário terá a liquidez para o exercício ou não será importante.) Há algumas questões difíceis em torno disso - por exemplo, as opções converterão automaticamente de ISOs para NSOs 3 meses após o término do emprego (se aplicável), mas ainda é muito melhor do que simplesmente perder o ativos. Eu acho que esta é uma política que todas as startups devem adotar.

Como um lado, algumas empresas agora escrevem em um direito de recompra sobre as ações adquiridas no preço comum atual quando um funcionário sai. Está bem se a empresa quiser oferecer recompra das ações, mas é horrível que a empresa possa exigir isso.

3) O tratamento fiscal nos ISOs parece bom, mas há um problema com o AMT (imposto mínimo alternativo) e os funcionários muitas vezes acabam pagando mais impostos do que esperavam. Os ganhos de NSO são tributados como renda ordinária. Os ganhos de RSU também são tributados como renda ordinária.

A otimização de impostos é uma questão de segunda ordem, e para uma solução imediata, acho que expandir as janelas de exercícios para 10 anos é a coisa mais importante a fazer. Mas a longo prazo, devemos descobrir uma maneira de os empregados serem tributados sobre a compensação de ações da mesma forma que os fundadores (quer os ganhos de capital sejam ou não tributados menos do que a renda ordinária é uma discussão separada, mas, em qualquer caso, acho que a o tratamento fiscal deve ser o mesmo).

Eu acho que isso pode ser factível. Idealmente, os funcionários só obteriam ações restritas (não RSUs) e, quando venderam, seria tributado como ganhos de capital de longo prazo. O problema é que, à medida que a empresa cresce, o estoque tem um valor presente não trivial e, se um empregado tiver tido estoque, então eles deveriam receber imposto imediato sobre o valor da concessão.

Eu acho que existem muitas maneiras de corrigir isso. O mais fácil seria se o IRS concordasse em não tributar estoque privado ilíquido até que ele fosse vendido e, em seguida, taxar o ganho a partir da base como ganhos de capital de longo prazo e o valor original como renda ordinária.

Outro pode ser criar uma nova classe de estoque de funcionários. Hoje, em uma empresa em fase inicial, as ações ordinárias geralmente valem muito menos do que as ações preferenciais. Pode ser possível criar uma classe de ações com menos direitos do que o comum e, portanto, vale ainda menos. A idéia seria converter essas ações em comuns em uma aquisição ou IPO, mas antes disso, elas não seriam transferíveis e não teriam valor. Se fosse possível criar uma classe de estoque que o IRS concordasse ter próximo ao valor zero, pode ser possível conceder aos empregados esse tipo de estoque, ter um imposto mínimo sobre isso agora, tratamento de ganhos de capital a longo prazo, anos mais tarde, quando o arranque for público.

4) A maioria das startups faz um mau trabalho de ajudar os funcionários a pensar sobre o valor de suas opções. No mínimo, qualquer arranque deve dizer a um potencial empregado qual o percentual da empresa que a bonificação de capital representa (número de ações sem sentido). Algumas startups são muito hesitantes em fazer isso - eles não querem divulgar o número de ações em circulação. Os funcionários devem exigir saber qual a porcentagem das ações totalmente diluídas que suas opções de ações representam e ser muito suspeito de qualquer arranque que não lhes diga.

Uma questão específica que vale a pena perguntar é alguma versão de "então, se eu tiver 0,5% da empresa e ela for adquirida amanhã por US $ 100 milhões, recebo $ 500,000?" Há muitas maneiras para que isso não seja o caso, pode haver uma grande preferência de liquidação, por exemplo - que a maioria dos funcionários não sabe pensar. Portanto, vale a pena perguntar sobre um cenário específico.

Enquanto você faz perguntas, outro bom a perguntar é "quanto dinheiro perdeu a empresa no mês passado e quanto custa no banco?" Isso é melhor do que perguntar o quanto a pista tem a empresa, porque a maioria dos fundadores calcula isso fora de um plano que assume crescimento de receita que nem sempre se materializa.

Tenho outros dois pensamentos sobre a compensação baseada em ações nas startups.

Primeiro, acho que o estoque de funcionários e as opções geralmente não devem ser transferíveis. Isso causa problemas consideráveis para as empresas quando os funcionários vendem suas ações ou opções, ou promete-os contra um empréstimo, ou projetam qualquer outra transação onde eles concordem em potencialmente deixar alguém ter suas ações ou o produto de suas ações no futuro em troca de dinheiro hoje .

Penso que é justo que, se os fundadores vendam ações, eles devem oferecer uma oportunidade para os funcionários que estiveram na empresa há mais de um certo número de anos para vender uma parte de suas ações. E algumas empresas oferecem um programa de liquidez de funcionários, mesmo quando os fundadores não vendem ações próprias. Mas, de outra forma, acho razoável que os funcionários esperem por uma aquisição ou IPO.

Em segundo lugar, penso que é hora de considerar outras idéias de aquisição. O padrão nas startups é de 4 anos com um penhasco de 1 ano. Então você obtém 25% de suas opções depois de ter estado lá por um ano e 62,5% se você sair após 2,5 anos.

É possível que 4 anos agora seja muito curto - as empresas geralmente valem mais do que há 10 anos, mas demoram mais para chegar a liquidez. Eu vi algumas startups oferecerem horários de aquisição de 5 ou 6 anos. Para compensar isso, eles oferecem bolsas acima do mercado.

Outra estrutura que eu vi é a aderência ponderada. Por exemplo, 10% das concessões de subsídio após o primeiro ano e, em seguida, 20%, 30%, 40% nos anos seguintes. Mais uma vez, as startups que conheço que fazem isso amarram os subsídios acima do mercado, e acho que os ajuda a escolher para funcionários que realmente acreditam na empresa e querem estar lá por um longo período de tempo. (Além disso, as empresas que têm horários de aquisição de direitos como esta geralmente fazem isso para os fundadores também.)

Finalmente, uma terceira estrutura que eu vi é uma nova maneira de pensar sobre subsídios de atualização. Para uma empresa que usa opções, é bom conceder opções de funcionários cedo, enquanto a greve é baixa. É possível dar "concessões com antecedência" - ou seja, você pode dar um funcionário de alto desempenho com uma bolsa de atualização hoje, onde 1/3 dele começa a adquirir imediatamente e os outros 2/3 começam a se apossar quando sua concessão inicial é totalmente adquirida. Isso garante-lhes um preço baixo e presumivelmente uma concessão relativamente grande em alguns anos. Dustin Moskovitz em Asana faz algo assim e acho que faz muito sentido.

Estas são apenas algumas das ideias que vi sobre novas ideias para a aquisição de mão-de-obra dos empregados. Mas acho que vale a pena considerar - a concessão padrão de 4 anos não parece ser a melhor opção.

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Entre as manchetes, as avaliações de bilhões de dólares são muitos funcionários que permanecem presos, a menos que seus empregadores eventualmente se tornem públicos ou então vendam a um adquirente em um acordo em dinheiro.

O problema centra-se na estrutura do plano de opção que as startups usam. Devido a uma provisão tributária de décadas, os funcionários devem exercer suas opções no prazo de 90 dias após a saída, ou então perdê-los para a empresa. É pior do que parece. Em muitos casos, as opções dos funcionários crescem tão ricas que não são acessíveis. Suas outras opções também são estressantes. Às vezes, os funcionários que partem podem vender suas opções para compradores secundários, mas nem todas as empresas permitirão isso. Algumas pessoas emprestam dinheiro para comprar suas opções. Isso também pode revelar-se desastroso, especialmente naqueles casos pouco frequentes, quando as opções se revelam valer menos do que o empregado já gastou para comprá-las.

Felizmente, um pequeno mas crescente número de empresas está tentando resolver o problema, dando aos funcionários mais tempo para exercer suas ações, incluindo Quora, Palantir, Pinterest.

Agora, a Triplebyte, uma empresa jovem que foi cofundada pelo ex parceiro da YC, Harj Taggar, e que ajuda os programadores a encontrar empregos nas empresas da Y Combinator, está se unindo à batalha contra os planos atuais do plano de opções de ações. Especificamente, a empresa trabalhou com a IronClad (um assistente automatizado apoiado em YC que administra documentos legais) e a firma de advocacia White-Shoe Orrick, para criar documentos padronizados que qualquer empresa pode usar para oferecer aos seus funcionários 10 anos para exercer suas opções. (Realmente. Você pode baixá-los aqui.)

Quatorze YC alums, incluindo a Coinbase, já implementaram o plano de opção de janela estendida do Triplebyte, e outros nove prometeu fazer, diz-nos Taggar. Talvez até de forma mais significativa, a Y Combinator concordou em recomendar que suas empresas usem os documentos do plano de opção de janela estendida do Triplebyte, começando pelo lote atual do YC Winter 2018.

A solução não é à prova de tolos - ainda assim. As chamadas opções de ações de incentivo (ISOs) que os funcionários recebem costumavam ser muito mais atraentes antes do Congresso mudar as regras aproximadamente uma década atrás. Agora, alguns funcionários estão sujeitos a um Imposto Mínimo Alternativo (AMT) que eles não eram anteriores. Isso significa que, quanto mais tempo um empregado espera comprar suas opções (e muitas vezes eles precisam esperar por eles), quanto maior for o imposto.

Também vale a pena notar: 90 dias após a separação de um empregado da empresa, os seus ISOs convertem-se automaticamente para o que são chamados de opções não qualificadas (NSOs), que acabam resultando em rendimentos ainda mais tributáveis. (Taggar minimiza esta questão, dizendo que "você paga mais impostos sobre NSOs do que ISOs, mas não é tanto quanto as pessoas pensam.")

As empresas com um plano de opções existente no local podem não estar apressadas em alterá-lo, principalmente devido às suas outras prioridades, incluindo o desgaste de um mercado que parece estar virando.

Para as startups que ainda não criaram um plano de opção de estoque, no entanto, o TripleByte reuniu uma longa lista dos argumentos que os fundadores provavelmente ouvirão sobre o fato de o extenso da janela de exercícios das opções de ações de suas startups ser uma má idéia.

Ele também criou uma refutação ponto a ponto de cada argumento. Leia e divirta-se. (Nós fizemos.)

5 coisas que você precisa saber sobre opções de estoque.

A equidade é um dos aspectos mais importantes do trabalho para uma inicialização, mas muitas vezes é confuso. Aqui está o que você precisa saber sobre o capital antes de se juntar a uma empresa.

Por Conner Forrest | 24 de dezembro de 2018, 8:00 da tarde PST.

A compensação da equidade - obter um pedaço da empresa - é um dos aspectos determinantes do trabalho em uma inicialização. É atraente não só pelo seu valor monetário percebido, mas pelo senso de propriedade que dá aos funcionários.

No entanto, os potenciais funcionários devem informar-se antes de se envolverem em planos de equidade, pois há riscos envolvidos. Por exemplo, alguns funcionários da Good Technology realmente perderam dinheiro em suas opções de compra de ações quando a empresa vendeu para o BlackBerry por menos de metade de sua avaliação privada.

Uma vez que você se instalou para trabalhar para uma inicialização, é importante aprender como a equidade funciona e o que isso significará para você como empregado. Se você é novo para isso, pode ser um tópico intimidante. Aqui está o que você precisa saber.

1. Existem diferentes tipos de equidade.

O patrimônio líquido, em seu nível básico, é uma participação de propriedade em uma empresa. As ações são emitidas em uma série e geralmente são rotuladas como comuns ou preferidas.

Normalmente, os empregados recebem ações ordinárias, que é diferente das ações preferenciais, na medida em que não possui preferências, que são vantagens complementares que acompanham os compartilhamentos. Eu vou mais para isso mais tarde, mas isso basicamente significa que os acionistas preferenciais são pagos primeiro.

O patrimônio líquido é distribuído aos funcionários de um "pool de opções", um montante fixo de capital que pode ser distribuído entre os funcionários. Não existe uma regra rápida e rígida sobre o tamanho ou o tamanho de um pool de opções, mas existem alguns números comuns.

Por exemplo, o CEO da LaunchTN, Charlie Brock, disse que geralmente aconselha os fundadores a fornecerem um mínimo de 10% de equivalência patrimonial ao pool, pois eleva alocação suficiente para atrair pessoas de qualidade. No entanto, disse ele, 15% de pools de opções oferecem a flexibilidade necessária para fazer alocações de chave forte, pois oferece aos fundadores mais equidade para oferecer potenciais funcionários.

O estoque preferido geralmente é investido, já que tem certos direitos que o acompanham, disse Jeff Richards, da GGV Capital. Por exemplo, esses direitos ou "preferências" podem conferir um conselho ao acionista, direitos de voto para as principais decisões da empresa ou preferências de liquidação.

Uma preferência de liquidação é uma garantia de retorno do investimento para um múltiplo específico do valor investido. Na maioria das vezes, disse Richards, você verá uma preferência de liquidação do 1X - o que significa que, em caso de liquidação, como se a empresa fosse vendida, esses acionistas receberão devolução pelo menos do mesmo valor que investiram.

Isso pode significar problemas para os funcionários se a empresa nunca atingir seu valor potencial esperado, porque os fundadores ainda estão obrigados a pagar a preferência de liquidação aos acionistas preferenciais.

No caso de um IPO, o campo de jogo é nivelado, até certo ponto.

"Se uma empresa é pública, todas as ações se convertem em comuns", disse Richards.

2. Como a equidade funciona.

Embora haja uma variedade de maneiras de obter equidade como um empregado inicial, a maneira mais comum é através de opções de estoque. Uma opção de compra de ações é a garantia de um empregado para poder comprar um valor fixo de estoque a um preço fixo, independentemente de futuros aumentos de valor. O preço ao qual as ações são oferecidas é referido como o "preço de exercício", e quando você compra as ações a esse preço, você está "exercitando" suas opções.

Exercitar opções de estoque é uma transação bastante comum, mas o parceiro da Y Combinator, Aaron Harris, disse que existem algumas regras adicionais entre as startups que podem apresentar problemas.

"Há uma regra de que, se você deixar uma empresa, suas opções expiram em 30 ou 60 dias, se você não pode comprá-las logo depois", disse Harris.

Embora existam argumentos a favor dessa regra, Harris disse que penaliza os funcionários mais jovens que não têm o capital para exercer opções e lidar com o golpe de imposto no momento.

Fora das opções de ações, Richards disse que uma tendência crescente é a emissão de unidades de estoque restritas (RSU). Essas unidades de estoque geralmente são concedidas diretamente ao empregado sem necessidade de compra. Mas, eles carregam diferentes implicações fiscais, que abordarei mais tarde.

As ações em uma inicialização são diferentes das ações de uma empresa pública, porque elas não estão totalmente "adquiridas".

"A aquisição do capital social significa que seu capital próprio não é imediatamente de propriedade de você, mas sim" ganha "ou é detido 100% por você ao longo do tempo, e o direito da empresa a recomprá-lo caduca ao longo do tempo", disse Mark Graffagnini, presidente da Lei Graffagnini.

Você verá isso muitas vezes referido às vezes como um cronograma de aquisição. Por exemplo, se você for concedido 1.000 ações com aquisição de quatro anos, você receberia 250 ações no final de cada um dos quatro anos até que ela fosse totalmente adquirida. Richards disse que um período de aquisição de quatro anos é bastante padrão.

Além de um cronograma de aquisição de direitos, você também estará lidando com um penhasco, ou o tempo de estágio antes do início da aquisição. Um penhasco tradicional é de seis meses a um ano. Você não ganhará nenhuma ação antes de acertar o precipício, mas todas as ações para esse período serão adquiridas quando você bater no penhasco.

Por exemplo, se você tiver um penhasco de seis meses, você não ganhará qualquer patrimônio nos primeiros seis meses de seu emprego, mas na marca de seis meses, você terá um valor de seis meses em sua agenda de aquisição. Depois disso, suas ações continuarão a ser adquiridas por mês.

A implementação de um cronograma de carência e um penhasco são ambos feitos para evitar que o talento deixe a empresa muito cedo.

3. Patrimônio e impostos.

Quando você é concedido equidade por uma inicialização, pode ser tributável. O tipo de equidade que você recebe, e se você pagou ou não pela questão, disse Graffagnini.

"Por exemplo, uma opção de compra de ações concedida a um empregado com um preço de exercício igual ao valor justo de mercado não é tributável para o empregado", disse Graffagnini. "No entanto, uma concessão de estoque real é tributável do empregado se o empregado não o comprar da empresa".

As opções de estoque padrão são conhecidas como opções de estoque de incentivo (ISOs) pelo IRS. Brock disse que o ISO não cria um evento tributável até serem vendidos. Então, quando você exerce um ISO, nenhuma renda é relatada. Mas, quando você o vende após o exercício, é tributado como ganhos de capital de longo prazo. Então, tenha em mente se você está pensando em vender.

No caso raro que você tenha opções de ações não qualificadas (NSOs ou NQSOs), Brock disse que são tributados tanto no momento do exercício quanto no momento em que você os vende.

4. Qual é o seu patrimônio.

Determinar o verdadeiro valor em dólares do seu patrimônio é muito difícil. Geralmente, há um alcance e depende das oportunidades de saída que a empresa está buscando.

O conceito de valor é ainda mais complicado pelas possíveis questões legais e de RH que surgem em torno da conversa de valor patrimonial que os fundadores poderiam ter com seus funcionários. Richards disse que a maioria dos conselheiros aconselharão um fundador a ter muito cuidado em ter essa conversa.

"Eles não querem que eles impliquem que existe qualquer valor intrínseco a essas opções de ações quando não existe", disse Richards. "Você está recebendo uma opção em uma empresa privada - você não pode vender essa ação".

Ainda assim, a maioria dos fundadores tentará ser tão transparente quanto possível sobre o que você está se importando. Basta entender que eles podem não ser capazes de divulgar todos os detalhes.

No final do dia, é uma decisão de investimento e um saldo em dinheiro nem sempre se alinha de forma igualitária, pelo que depende de você determinar qual risco você está disposto a tomar. Basta lembrar, se a inicialização não for adquirida ou não for pública, suas ações podem não valer nada.

"No final, eles poderiam ter sido muito melhores ao escolher maior salário sobre o capital nesse caso", disse Graffagnini. "Por outro lado, seu arranque apenas pode ser aquele que atinge grande, e pode ser o melhor investimento de sua vida".

5. Procure por bandeiras vermelhas.

Porque os pacotes de compensação de equidade são diferentes para cada empresa em cada estágio individual, pode ser um desafio para o acordo. Mas, existem algumas bandeiras vermelhas que você pode procurar.

"Uma bandeira vermelha básica seria, há algo que não seja padrão", disse Richards. Por exemplo, a empresa tem seis anos de aquisição com um penhasco de dois anos? Isso poderia ser um problema.

Outra bandeira vermelha poderia ser a quantidade de equidade que você está sendo oferecido. Se você é um empregado muito adiantado e a oferta de abertura é cinco pontos base (0.05%), Harris disse que poderia ser indicativo de uma situação ruim. Ou, se a exercicios de subvenções diferirem de um empregado para outro.

A última bandeira vermelha, disse Harris, é "se a pessoa que faz você oferecer não quer se sentar e explicar o que significa".

Tenha em mente que o fundador, especialmente se for seu primeiro arranque, pode não ter todas as respostas, então esteja disposto a trabalhar com ele. Além disso, Harris disse, sabe que você tem o direito de negociar mesmo que seja seu primeiro emprego fora da escola.

Faça sua pesquisa. Fale com seus amigos em empresas de palco semelhantes e compare a oferta que eles têm com o que você tem na mesa.

"Certifique-se, não importa o que seja, você sente como se fosse justo, [e] que você está sendo compensado de maneira justa", disse Harris.

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Conner Forrest é um editor sênior da TechRepublic. Ele cobre a tecnologia empresarial e está interessado na convergência de tecnologia e cultura.

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